Odysseus Paxton, ensimmäisessä maailmansodassa kaatunut kapteeni, on uusi tulokas Marsissa. Hän saapuu Toonoolin suurten soiden keskellä sijaitsevalle saarelle parahiksi pelastamaan vanhan harmaahapsisen ukon murha-aikeisen nuijamiehen kynsistä.

Vanha mies on Ras Thavas, Marsin nero, joka siirtää maksusta ihmisen aivoja uusiin kehoihin, herättää kuolleita ja vaivuttaa eläviä uneen tyhjentämällä heidän suonensa verestä. Paxton nimitetään Ras Thavaksen henkivartijaksi ja avustajaksi leikkauksissa. Mutta Paxton rakastuu Valla Diaan, erääseen Rasin nuorista uhreista, jonka ruumiin Ras Thavas on vaihtanut Xaxan, Phundhalin jeddaran, kanssa. Paxton lähtee Phundhaliin pelastaakseen rakkaansa ruumiin.