Voi miten Pupua väsyttää! On aika etsiä kaverit ja käydä nukkumaan. Ensin iltapesut Norsun kanssa, pyjama päälle ja hampaiden harjaus Krokotiilin tyyliin. Sitten koko joukko peiton alle kuuntelemaan iltasatua. Mutta mitä kummaa, aivan kuin joku niiskuttaisi sängyn alla. Ja tuo joku tuntuu kaipaavan kaverusten apua?